中南文化:金元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见(二)_中南文化(002445)

保安的约分:中南开化 证券代码:002445 一份上市:深圳保安的买卖所

金源保安的一份股份有限公司

在流行中的

中南白色开化归类一份股份有限公司

发行一份和结清现钞依靠机械力移动资产

筹集使牲口众多资产。

2016年度业绩接见增加境遇的查核异议孤独财务顾问

签名日期:二零一七年四月

释义

在这次查核中,奥皮尼奥,除非另有阐明,以下措辞具有以下进口商品:

中南开化、股票上市的公司、公司、公司指的是 中南白色开化归类一份股份有限公司(原始名“江阴市中

美国南方各州重劳动业一份股份有限公司

中南归类、界分隐名 指 江阴市中南重劳动归类股份有限公司

明快的唐朝、标的资产 指 明快的唐朝传媒股份有限公司(由明快的唐朝传媒一份

股份有限公司变换

买卖标的 指 明快的唐朝100%股权

这次买卖、重要人物资产重组 指 中南开化发行一份及结清现钞依靠机械力移动明快的唐朝

100%股权筹集使牲口众多资产。

王辉、中智本钱使用股份有限公司、现在称Beijing嘉诚本钱

覆盖使用股份有限公司、现在称Beijing嘉禾金汇创业覆盖股份有限公司

限公司、杭州安泰创业覆盖包起来股份有限公司

伙)、杭州文广创业覆盖股份有限公司、现在称Beijing博达通信

全球风险覆盖股份有限公司、周莹、王金、刘大文、

袁春雨、曹大光、张志宏、王井刚、徐凤仪、

买卖对方当事人 指 周庆东、李梅青、赵礼颖、运行于一般的PC机上、付敏、方黎、

沈晓梦、唐国强、陈建斌、袁立章、汪机、战

宁、唐曼华、刘正祥、李玉静、张陈、陈爱萍、

刘季、乔恩 John的变体、张辉、刘淑英、冯旅行、陈小艺、

周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、舒林芳、张建国

涛、尚贵羌、潘欣等明快的唐朝传媒股份有限公司等

整个的46名隐名

次重音栽种人 指 中智本钱使用股份有限公司,在这个问题优于,朕举行了大唐举行或参加会议

优良的一份

中南开化以无效的授权签名了江

指 殷中南重劳动一份股份有限公司、卡萨伐、次重音栽种人管

《资产依靠机械力移动合同书》 理股份有限公司等明快的唐朝传媒一份股份有限公司隐名

签署的资产依靠机械力移动合同书

中南开化以无效的授权签名了江

殷中南重劳动一份股份有限公司、卡萨伐、次重音栽种人管

资产依靠机械力移动合同书使牲口众多合同书 指 理股份有限公司等明快的唐朝传媒一份股份有限公司隐名

资产依靠机械力移动合同书签名使牲口众多合同书

中南开化以无效的授权签名了江

殷中南重劳动一份股份有限公司、卡萨伐、次重音栽种人管

得益预测赔款合同书 指 理股份有限公司等明快的唐朝传媒一份股份有限公司隐名

得益预测赔款合同书签名

中南开化以无效的授权签名了江

得益预测赔款合同书使牲口众多合同书 指 殷中南重劳动一份股份有限公司、卡萨伐、次重音栽种人管

理股份有限公司等明快的唐朝传媒一份股份有限公司隐名

得益预测赔款合同书使牲口众多合同书签名

金钱保安的、孤独财务顾问 指 金源保安的一份股份有限公司

公证会计人员 指 江苏省公证天业会计人员事务所(特别普通包起来)

A股 指 人民币权利的对象股在柴纳上市

元 指 人民币元

注:全部效果与全部效果积和的广袤,这些离题是由四元组孩子和第五入口处惹起的。

金钱保安的作为中南开化发行一份和结清现钞依靠机械力移动资产筹集使牲口众多资产。的孤独财务顾问,停飞《重要人物资产重组使用办法》、并购财务咨询事情使用办法,对买卖对方当事人做出的在流行中的明快的唐朝2016年度业绩接见增加境遇举行了查核,并提升以下异议:

一、明快的唐朝关涉的业绩接见境遇

停飞股票上市的公司与买卖对方当事人签名的得益预测赔款合同书与得益预测赔款合同书使牲口众多合同书,买卖的秒个账目年度和够用一任一某一账目年度在,更确切地说,设想买卖在201年结束,赔款期为2014年。、2015年于是2016年。

设想买卖在2014年缺勤结束,,上述的得益赔款期对应的敷衍。。

停飞本公司与买卖对方当事人签名的得益预测赔款合同书与得益预测赔款合同书使牲口众多合同书,明快的唐朝于2014年至2017年减除非惯常利害后者属于总公司者的净得益有别于不小于9,400万50万元、11,700万元、14,400万元14,800万7.3万元,同时买卖对方当事人接见明快的唐朝于2014年至2017年拟增加的系于总公司者的净得益数有别于不小于10,500万元、13,000万元、16,000元和16元,500万元。

二、实行接见的首要条目

1、薪酬年度及事情佣金

买卖于2015年结束,单方验明得益赔款期为2015年。、2016年度

和2017年度,明快的唐朝拟增加的系于总公司者的净得益有别于为13,000

万元、16,000元和16元,500万元,明快的唐朝拟增加的减除非惯常利害后系

总公司专局部净得益1,700万元、14,400万元14,800万7.3万元。

2、赔款工作人的决定

在这次买卖中,赔款工作人分为原始的级工作人。

一级赔款工作人包含王辉、周莹、王金;秒顺位赔款工作报酬明快的唐朝对立的事物隐名。

3、赔款原始的

在得益赔款时期,明快的唐朝任性年纪增加的系于总公司者的净得益或减除非惯常利害后者属于总公司者的净得益数小于对应年度的接见净得益数,买卖中社会地位原始的的赔款工作人将授予优先思索的事。,现钞网表现薪酬接见实行不可;一级赔款工作人禀承,由秒顺位赔款工作人以这次买卖增加的对价为限禀承买卖前有效标的资产的对立股权鱼鳞各自承当赔款责任心,赔款是一份赔款的优先思索的事。,赝品现钞赔款。一份赔款的详细数额和现钞赔款的数额:

净得益计算应赔款一份的等同=(表示保留或保存时用比较期末端的累计接见净得益数-表示保留或保存时用比较期末端的累计净得益数)×拟依靠机械力移动资产的买卖价钱÷这次发行价钱÷赔款经过设定一时期期限来统治内各年的接见净得益数总和-已赔款一份等同-已赔款现钞数÷发行价钱。

减除非惯常利害后者属于总公司者的净得益计算应赔款一份的等同=(表示保留或保存时用比较期末端的累计接见减除非惯常利害后者属于总公司者的净得益数-表示保留或保存时用比较期末端的累计增加的减除非惯常利害后者属于总公司者的净得益数)×拟依靠机械力移动资产的买卖价钱÷这次发行价钱÷赔款经过设定一时期期限来统治内各年的接见减除非惯常利害后者属于总公司者的净得益数总和-已赔款一份等同-已赔款现钞数÷发行价钱。

设想当年增加的系于总公司者的净得益或减除非惯常利害后者属于总公司者的净得益数均小于对应年度的接见净得益数或减除非惯常利害后者属于总公司者的净得益数,一份数应独立赔款。,以高使丧失赔款;同时,停飞上述的伸出,总算为负或零。,赔款一份不交还。

设想中部地区和南方开化在赔款时期有现钞分赃,在比较期内,本公司在财务状况表时期从一份中收到的股息,它理应被引见给中南开化和赔款;设想赔款期内中南开化以转增或红利股方法举行分派而事业买卖对方当事人有效的一份数产生变更,中南开化回购一份等同葡萄汁:顺利完成述的伸出计算的回购一份数×(1+转增或红利股鱼鳞)。

设想副的的累计赔款全部效果不可,则应:。赔款归纳应停飞以下f计算:当年应赔款现钞数=(应赔款一份全部效果-已赔款一份全部效果)×发行价钱-已赔款现钞数。

明快的唐朝现实增加的减除非惯常利害后者属于总公司者的净得益数小于接见净得益数时,率先,赔款工作人依然不可以赔款,秒比例赔款工作人承当比例。

如买卖对方当事人中秒顺位赔款工作人在这次买卖中增加的对价不可以结清累计赔款额时,王辉加强现钞赔款。

4、赔款经过设定一时期期限来统治服满时,本公司对根底权利的对象的减值举行受考验。,若标的资产末端的减值额>赔款经过设定一时期期限来统治内已赔款一份全部效果×发行价钱+现钞赔款归纳,赔款工作人应赔款中南开化。

赔款股数i:(拟依靠机械力移动资产末端的减值额—已赔款一份全部效果×发行价钱—已赔款现钞)/发行价钱。在计算上述的终极减值时,朕应思索、减资、接见悼念和得益分派的侵袭。

设想认捐的一份全部效果不可,赔款额为:。

5、得益预测赔款的器械

(1)中南开化在合格审计机构号在流行中的明快的唐朝每年度现实增加的净得益数的专项复核异议及减值受考验谈话(如弹性减值受考验条目)号后10一半天,应赔款的一份等同和现钞归纳,并将专项审计异议写成文字的使充满赔款工作人。。

(二)赔款工作人该当自上述的状况产生之日起5个工作一半天。,投资它

有效股票上市的公司一份的权利的对象(包含但不限于、股权质押、司法上冻等状况)及终极可以赔款给股票上市的公司的一份等同和一份不可赔款比例的现钞归纳写成文字的恢复给股票上市的公司。

(三)股票上市的公司收到赔款工作人的写成文字的回答;,理应是三个工作一半天至多的

够用决定赔款工作人的现钞数额,在30天内招集董事会和一份

东部举行或参加会议以为如何关系事项。股票上市的公司赔款工作人一份,一份回购差距伸出,详细如次:

股票上市的公司隐名大会以为如何经过后:,股票上市的公司回购和吊销的一份,并于隐名大会决议公报后5个工作一半天将一份回购等同及应赔款的现钞归纳写成文字的使充满赔款工作人。赔款工作人该当自收到赔款金之日起5个工作一半天,,向柴纳保安的注册结算有限责任心公司深圳分行收回将其当年需赔款的一份过户至股票上市的董事会创建的特意理由的口述,应赔款的现钞应存入明确提出账。。

6、行业同伴酬谢改编

为足足思索到买卖结束后明快的唐朝现实经纪业绩能够超越评价谈话中进项法各年预测净得益、眼前对明快的唐朝的估值总算小于其现实使丧失的能够;同时,为了预防缺少买卖动机的P,这次收买明快的唐朝买卖伸出中包含了对买卖对方当事人的酬谢对价改编:

设想接见期明快的唐朝现实增加的净得益总和超越接见期接见净得益,但小于30%,则将超越比例净得益的30%酬谢给明快的唐朝的经纪使用协同工作;超越30,采取逐渐积聚酬谢法:将超越搜索30%里边净得益的30%酬谢给明快的唐朝的经纪使用协同工作,超越搜索30%越过净得益的50%酬谢给明快的唐朝的经纪使用协同工作。

上述的所述酬谢对价在接见期够用一任一某年纪度的《专项复核谈话》及《减值受考验谈话》上演后30个工作一半天,由明快的唐朝董事会决定酬谢的经纪使用协同工作详细广袤、详细分派和分派时期,向中南开化流露。

三、201年实行接见结束境遇

停飞公证会计人员号的苏公W[2017]E1272号《在流行中的业绩接见增加境遇的专项复核谈话》,2016年度明快的唐朝系于总公司者的净得益和减除非惯常利害后系于总公司者的净得益有别于为16,一万元十五个人组成的橄榄球队,万元,增加2016年业绩接见,详细境遇如次:

单位:万元

使受协议条款的约束 产生结果的预测数 现实得益数字 离题数 得益增加度数

明快的唐朝2016年度

系于总公司 16,000.00 16, 100.79%

者的净得益

明快的唐朝2016年度

减除非惯常利害 14,400.00 15, 1,338.44 109.29%

后者属于总公司

专局部净得益

2016年度明快的唐朝增加的系于总公司者的净得益与减除非惯常利害后者属于总公司者的净得益均积累到业绩接见。

四、金钱保安的对实行者业绩的坚信礼异议

金钱保安的经过与明快的唐朝、股票上市的公司高级使用人员交流,审读中间定位财务会计谈话和专项审计谈话,对上述的业绩接见举行了查核。。

经查核,孤独财务顾问以为:中南开化这次发行一份和结清现钞依靠机械力移动资产筹集使牲口众多资产。事项关涉的明快的唐朝2016年度增加的系于总公司者的净得益与减除非惯常利害后者属于总公司者的净得益)超越产生结果的接见程度,明快的唐朝2016年度业绩接见曾经增加,从此几年的实行接见和使牲口众多接见。

(以下无主体))

(以下无主体),为《金源保安的一份股份有限公司在流行中的中南白色开化归类一份股份有限公司发行一份和结清现钞依靠机械力移动资产筹集使牲口众多资产。之2016年度业绩接见增加境遇的查核异议》之签名盖印页)

使受协议条款的约束发起人签名:

刘润记

孙鹏

金源保安的一份股份有限公司

2017年4月17日

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